特別股是什麼？台新金軍師吳統雄教你《贏在特別股》

就目前所知，人類是地球上最有智慧的動物。用語言表達，我們稱為「說話」，更難得的是，還會以文字來表述「記錄」所發生的事。將說過的話、做過的事，整理記錄下來，集結成書冊傳承，使人們得以從中快速學習及進步，從而開啟其個人一頁頁燦爛的歷史，相信是每位讀者與作者的心願。

股份、股權與經營權

人是群聚的動物，彼此間相互支援。從早期的以物易物到後來的由貨幣做仲介買賣，為了避免遺忘及漏失，需要有記載。而此交易的過程，所倚重記載的關鍵工具，稱之為「會計」。因有會計紀錄作為依據，交易規模就可以擴大。這些紀錄需要整理，進而做整體表達，最後產生了「財務報表」來作為經營成果的憑據。

交易過程的一方，若是自己一個人單獨出資經營的方式，我們稱為「獨資」；若是兩個人以上共同出資經營商號的類型，就稱為「合夥」。此外，政府於近年修法引進「有限合夥」的組織型態，係由一人以上的普通合夥人及一人以上的有限合夥人依據合夥契約共同組成。合夥企業因資金有限，一旦合夥人之間意見相左，營運可能陷於停滯，使商業規模不易擴展。因此，「公司」的型態便因應而生。

股份有限公司是由「專業」和「資本」結合下的產物。投資人想出資經營事業，但未必具有專業能力或參與經營的意願。另一方面，具備經營能力與意願的實業家或創業家（以下統稱「經營者」），則可自行籌措資金。如果資金不足，則公開或私下招募資金，而將所有資金化成相同金額的份數（俗稱「股份」）。每一位出資人都按其出資額取得股份，成為這家公司的股東。股東所持有的股份，商業用語稱之為「股權」，換句話說，「股份」就是「股權」。

「股權」所代表的意義，一般而言，是由持有「股權」的股東自行經營，或委託不限於具有股東身分的「專業經營者」來經營。一般股東不論直接參與營運與否，均享有公司經營的成果。這個機制的好處是，股東可透過投票監督並換掉不適任的經營者；壞處則是可能會讓公司陷入經營權之爭，這會讓只想安穩領取股利的投資人不安。

為了表彰每位股東的投資，依《公司法》第 156 條第 1、2 項規定，公司應將資本分為股份，擇一採行票面金額股或無票面金額股。公司採行票面金額股者，每股金額應歸一律；採行無票面金額股者，其所得之股款應全數撥充資本。

此外，在股份有限公司型態下，《公司法》於 2015 年 7 月 1 日增訂公布第五章〈股份有限公司〉第 13 節「閉鎖性股份有限公司」自第 356 - 1 條至 356 - 14 條條文，並自 2015 年 9 月 4 日施行。根據各相關條文的規定，股份有限公司也得採閉鎖型態，即股東人數不超過 50 人，並於公司章程訂有股份轉讓限制之非公開發行股票公司。

除此之外，閉鎖型態的公司與一般股份有限公司類似，茲不贅述。

優先股與特別股

為了避免發生股權上的爭議，有些公司會設計一套不同於一般普通股條件的「股份」，通常是給予較高的股利，或是優先發放股利。但前提是，此類股權要犧牲全部或部分經營管理公司的權利。故早期將這類股份稱為「優先股」。

基於特別股的樣態較廣，優先股僅係其中一種，且不見得各項股東權利均優先於普通股，主管機關乃於 1966 年 7 月 19 日修訂《公司法》，將「優先股」改稱為「特別股」。

特別股對投資人來說，比較像是介於普通股和公司債的一種金融工具。特別股通常具有一個隱含的或明確的到期日，且發放股利的承諾一般又比普通股更具優勢，既有機會提供高於類似債券的固定收益，股價相對於普通股又更加抗跌。不過，為了取得這些優勢，特別股相對於普通股，通常會需要放棄部分權利，例如參與經營的機會，或是為免股權被稀釋，可以設計無表決權或限制表決權的特別股，讓特別股股東犧牲表決權來換取更高的報酬率。因此，持有特別股的股東，需要特別考慮其得失；又譬如特別股也有到期日收回及優惠股利發放的問題，需要做好相應的財務規畫。

在這樣的情況下，特別股既可滿足只想出錢獲得利潤而不想額外出力的投資人需求，也能讓公司主要股東在經營權不受影響下獲得所需資本，對於企業體來說猶如荒漠甘泉，故發行特別股可說是讓投資者與經營者雙贏的一種金融工具。

對於公司的經營者與主要股東而言，特別股因為可被設計為在股東會不具表決權、選舉權或上述權益受到限制，故可在不稀釋或降低稀釋程度其經營權的前提下，募集到公司營運所需的資金。只要公司懂得前述設計條件，用來發行特別股募集資金，將可使原本的普通股創造更高的報酬，則對於經營者來講，發行特別股將比發行普通股更為有利。

圖片來源：天下文化 圖說： 吳統雄，台新金控首席顧問

特別股的特別條件

《公司法》對特別股發行條件著墨最多的，當屬第 157 條。該條文於 2018 年《公司法》的修訂後，尚賦予非公開發行股票的公司在發行特別股時，得以有更具彈性的條件設計空間，包括複數表決權特別股或對於特定事項具否決權特別股等（請參閱第二章第一節）。

一般最常見的特別股發行條件，就是在不損及特別股股東權益的股東會各項議案，不具有表決權，以及在股東會上僅有部分或完全沒有選舉權，例如持有特別股的股東，通常無法選舉公司董事、監察人，且除了會涉及特別股股東權益的議案外，亦無法表決股東會各項議案，自然不會影響到普通股股東的經營權。

至於股東常會所要承認的營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案等，因為股東常會所要承認的上述議案均關係到特別股股東的權益，故特別股股東在股東常會中照理應該具有表決權。

如果特別股具有股利優先分派權，則據以作為分派特別股股利之「盈餘」，須考量其應予調整事項，例如：加計期初累計盈餘或彌補虧損，以及其他各項應直接計入股東權益項下的必要調整項目後所計得之「盈餘」，在損益表上習慣稱為「可供分派盈餘」，以此「可供分派盈餘」作為特別股優先分派之依據。

每次發行特別股新股，發行條件都要記載。發行期間的特別股股利，首年是依照該全年度特別股發行期間比例計算；在跨過發行年度後，次年的股利計算，表面上雖係按全年度計算，實際上則為發行首年的後半段（指次年的 1 月 1 日至發行日期間的股利）及次年的前半段（指發行日於次年同月日至 12 月 31 日期間的股利）。接著在發行期間之各年全年度的股利計算，則依此類推。

總而言之，這是一個很微妙的情況。就上述全年度的股利要分前半段及後半段來看，也許有些人會覺得只要有收到就好、沒甚麼差異，但對最終收回年度的情況而言，這就展現特別股是「股」的特性（第三章第一節另有圖說描述）。

特別股是股或是債的疑惑

對於財務會計稍有認知的人可能會有疑惑，公司所發行的特別股，在分類上算是公司對外的債務、還是股東所出資的股東權益？這問題其實是個謎，要以動機、用途、發行期間及結果來論斷。更妙的是原來歸類為股東權益，竟然在經過一段時間後會變為負債，這確是一個相當有趣的問題，迄今仍有許多分歧的看法。特別股迷人之處，在於沒有一把標準的尺來衡量，所以在設計發行特別股時，其發行條件需要更加審慎考慮。否則，權益因而受損的特別股股東，可以訴請發行股票公司損害賠償。

至於公司對於特別股的會計處理，則又是另一層藝術。當您看完本書全部內容，最好再加上實際操作，而對特別股的處理與會計準則之間的恩怨牽扯，建議您用藝術觀點來看待，筆者亦會在各章節說明中釋疑。