「股東會紀念品」成為大同公司經營權之爭的助攻利器？萬國法律事務所於《問鼎》一書深度解析經營權爭奪戰的決勝關鍵

編按: 近年來，國內企業爭奪經營權的事件層出不窮，有的結局皆大歡喜、有的公司派黯然退場。企業經營權之爭發生的原因眾多，但都挑動著公司經營者的危機意識。《問鼎》這本書之目的，由萬國法律事務以多年實戰經驗，深度解析經營權爭奪戰的決勝關鍵。大同案是近年來較著名的經營權爭奪案。對市場派來說，只要投入百億元的成本取得經營權，就可坐享上千億元的不動產開發利益。

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委託書可左右經營權歸屬

值得注意的是，縱然公司派持股數偏低，仍有可能靠著委託書徵求穩固江山，例如實務上常見上市上櫃公司的董監事持股不足，但依舊藉著徵求委託書，在每次董監事改選中順利守住經營權。太電在110年2月6日董監事改選時，公司派之所以能獲得壓到性勝利，致勝關鍵之一，據聞就是提早綁定全通、長龍兩大通路。

事實上，太電股東持股分散，改選常是靠徵求委託書勝出。

友訊的案例則剛好相反。同樣屬於股東持股分散的友訊，股權大約有75％是散戶持有，而市場派（台鋼集團）已花費兩、三年時間陸續收購友訊股票，等到友訊公司派發現兵臨城下時，雖然在109年6月股東會前開始大舉加碼想捍衛經營權，但增加籌碼的空間已相當有限，最後痛失經營權。

然而，即使公司派已掌握相當股數，若輕忽委託書之徵求，仍可能痛失江山。近年來即有多家上市上櫃公司的公司派，雖掌握至少兩成股權，仍遭市場派攻城掠地而出現經營權異動，如：友旺、榮剛等，都是因為在委託書徵求一役慘敗，導致經營權易主。

甚至，傳聞市場派能夠用比公司派還少的股權克敵制勝，關鍵就是市場派早就提前跟幾家大型券商及委託書徵求業者簽約，將徵求來的委託書都交給市場派。

對公司派來說，善用主場優勢，如：掌握股東名簿、發放股東會紀念品，也將有助於徵求委託書。

此外，股東會紀念品的發放，像是大同案在109年為吸引小股東提供委託書而提供陶瓷保溫杯。雖然法律禁止價購委託書，但卻沒有禁止贈送具吸引力的股東會紀念品，拉攏小股東提供委託書。

至於市場派徵求人，固然有權請求公司交付股東會紀念品且公司不得拒絕，但實務上，在106年大同股東會徵求委託書期間，市場派欣同公司就曾公開嗆聲，抗議其所受分配紀念品數量比例過低，是公司派在耍小動作。

不過，公司派必須注意，即使身為大股東，徵求委託書的費用也不能由公司買單。公司本身是召開股東會的主體，對相關事務就必須嚴守中立，自然也不能夠代為支付費用。

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